振华股份(603067)：湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复（修订稿）

  根据贵所于2023年7月13日下发的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“振华股份”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的有关问题的核查情况和核查意见逐项回复如下。

  除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

  本问询问题的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司营业范围均含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。

  请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的详细的细节内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是不是真的存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是不是真的存在违反法律法规情况、出没出现相关负面舆情；（4）这次募集资金是否将用于房地产业务。

  一、报告期内，公司房地产业务的详细的细节内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况

  报告期内，发行人开发的房地产项目仅 1项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。

  华宸悦府项目计划总投资人民币约 2-3亿元，目前华宸置业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，正在办理工程项目施工许可证，尚未动工，待取得证照后将开工建设。

  华宸悦府项目地处黄石市下陆区苏州路与磁湖路交叉口，该区域周边建有医院、学校、商业广场，区块经济和生活价值优势显著。华宸悦府项目在完工后将在销售政策上向企业内部员工倾斜，并给予公司员工一定的购买福利，在此基础上兼顾对外销售。开发建设华宸悦府项目将给员工创造更为良好的工作、生活环境，将有效增强员工归属感，提升对专业人才的吸引力，有助于公司更好地保持团队稳定，为公司加快速度进行发展和保持持续竞争力创造有利条件。除华宸悦府项目之外，公司不存在别的开发房地产项目的计划。

  华宸置业于2021年6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），并于2021年10月取得了《建设用地规划许可证》（地字第 号），但因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。

  截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日。目前华宸置业已完成建设工程规划许可证的办理工作，正在开展华宸悦府项目建筑工程项目施工许可证的申请准备工作，后续将有序推进办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续。

  （二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况

  截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产业务。

  报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：

  销项税）。截至本回复出具日，华宸置业尚未开工建设，未取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债及待转销项税；

  注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者的权利利益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无

  注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无

  华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间有往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应该支付款账面价值分别为5,170.00万元、9,184.50万元、9,796.50万元和 9,946.50万元，占当期末华宸置业负债的占比分别是 100%、100%、99.79%和 99.50%。

  报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况。

  二、报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是不是真的存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况

  截至本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发业务，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期各期末，发行人“存货-开发成本”的账面价值如下：

  2021年，华宸置业与黄石市自然资源和规划局签署《出让合同》，约定受让宗地编号为7GB00381的土地使用权，土地使用权出让价格为 11,109.00万元。因当年土地使用权相关登记手续尚未办理完毕，发行人将已支付的11,109.00万元土地出让款计入“预付账款”，将前期规划及建筑方案设计费、土地地形测绘费合计48.99万元计入“存货-开发成本”。

  2022年，发行人在完成不动产权登记后将对应土地出让金、契税、工程设计费等转入“存货-开发成本”，因此 2022年末“存货-开发成本”账面价值较 2021年末增加11,689.19万元。

  2023年 1-6月，发行人将当期发生的设计费、测绘费、测试费等计入“存货-开发成本”，2023年 6月末“存货-开发成本”相较于 2022年末增加 168.08万元。

  截至本回复出具日，华宸悦府项目对应的相关地块已交付至华宸置业，且黄石市自然资源和规划局与华宸置业已重新约定开工时间。目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人后续将按计划有序推进华宸悦府项目的建设，预计不存在交付困难。截至本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在重大纠纷争议情形。

  三、公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是不是真的存在违反法律法规情况、出没出现相关负面舆情 （一）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况

  除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其合并范围内其他子公司在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。

  针对资金管控相关事宜，发行人制定有包括《财务管理制度》《资金管理制度》《公司资金支出审批制度》《全面预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，规定了预算的编制要求。报告期内，公司依据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹集工作，加强资金管控，提高资金使用效率，相关内控制度得到有效执行。

  针对拿地拍地事宜，发行人制定有包括《重大交易决策制度》《子公司管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置有关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。

  针对项目开发建设事宜，发行人制定有包括《工程部项目施工安全管理制度》《工程部项目施工管理制度》《工程部项目验收管理制度》等内部控制制度。报告期内，华宸置业依据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到一定效果执行。

  报告期内各年末，会计师对发行人报告期内部控制的有效性进行了审计，分别出具《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 2-00397号）（大信审字[2022]第 2-00270号）（大信审字[2021]第 2-00241号），确认发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度。后续发行人将结合华宸悦府项目开发情况，针对房地产销售制定营销管理制度，明确销售过程（如签约收款、交付使用等）各环节的职责与审批权限，实现对销售业务流程的全流程跟踪。

  （二）报告期内公司是不是存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是不是真的存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是不是真的存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

  关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

  华宸置业于2021年6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日。依据《闲置土地处置办法》，对该宗地暂不认定为闲置土地，发行人及其子公司没有涉及违规违法行为。

  此外，报告期内发行人及其子公司不存在收到自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。

  关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。

  就华宸悦府项目，华宸置业作为项目开发建设主体不存在对外转让土地使用权的行为。

  报告期内发行人及其子公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。

  关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

  报告期内，华宸置业在开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债。除华宸悦府项目外，发行人及其子公司无其他房地产储备项目及房地产储备土地，无后续开发房地产项目的计划，不存在商业银行向发行人及其子公司发放贷款用于缴交土地出让金的情形；不存在因房地产开发项目向商业银行获取贷款的情形；不存在商业银行接受发行人及子公司以其商品房作为贷款的抵押物的情形。

  报告期内，发行人及子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监督管理部门行政处罚的情形。

  关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

  报告期内，发行人及其子公司开发的房地产项目仅华宸悦府项目1项，华宸悦府项目的土地使用权系通过出让方式取得。报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。

  关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

  截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期内发行人及其子公司不存在违规建设的情况，不存在因违规建设行为受到住建部门行政处罚的情形。

  6、关于是否因前述事项受到金融监督管理部门、住建部门、土地管理部门行政处罚情形 报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的情形。

  7、关于控制股权的人、实际控制人最近三年是不是真的存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

  根据黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》（西公（河）证[2023]2493号），发行人控股股东、实际控制人最近三年无犯罪记录。经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

  综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

  （三）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况

  经查询住建部门、土地管理部门等有关部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站以及在“百度”等主流网络媒体网站搜索确认，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情的情况。

  （一）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不流入房地产业务

  发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。

  为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、其他规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  就募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：

  “1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金； 2、本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”

  1、查阅了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围； 2、查阅华宸置业房地产项目开发过程中取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料；

  3、查阅华宸置业在房地产项目开发过程中取得的与项目相关的审批文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；

  4、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人报告期内所涉房地产项目的状态情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况；

  5、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等第三方网站以及“百度”等主流网络媒体网站； 6、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；

  7、查阅黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》（西公（河）证[2023]2493号）以及有关主管部门出示的合规证明；

  8、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、存货明细表等文件，了解发行人“存货-开发成本”的变动原因；

  9、查阅发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》； 10、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制执行情况。

  1、报告期内，发行人开发的房地产项目共 1项，为华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；

  2、目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人不存在交付困难项目及重大纠纷争议情况；

  3、发行人房地产项目开发过程中，不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况；

  4、发行人内部控制健全有效，发行人制定了一系列关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设的相关制度并有效执行。由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度；

  5、报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监督管理部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；

  6、发行人控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

  7、发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情的情况；

  根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过6.21亿元，其中用于“铁铬液流电池储能电站项目”0.44亿元、用于“液流储能研发中心项目”1.06亿元、用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”1.18亿元、用于“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”1.66亿元、补充流动资金及偿还银行贷款1.86亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为22.29%、4.62%、10.08%、17.11%。

  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00万元调减至 40,621.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00万元调整至12,186.00万元。

  （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

  本项目总投资为28,000.00万元，本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利用线万元，其中资本性支出总额为14,150.00万元，拟使用募集资金投入11,790.00万元，具体如下：

  本项目建筑工程费为 2,327.92万元，占投资总额的比例为 15.25%，最重要的包含含铬芒硝利用线车间建设等。公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据本项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：

  （二）与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

  建筑面积方面，由于同行业类似项目未披露建筑面积，且受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此采用分析单位产能建筑工程费分析募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。本募投项目的产品包括硫酸钾、工业精制盐和溴素，其中硫酸钾测算收入占比超90%，因此本募投项目按硫酸钾产能进行分析。

  本募投项目为铬化学品副产物的资源化利用，涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，不同的硫酸钾生产技术路线会导致设备选型、技术指标等方面的差异，也会影响设备数量，此外同行业类似项目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

  建筑面积方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能建筑工程费略低于三孚股份2017年 IPO募投项目的单位产能建筑工程费，主要系本募投项目的原料库及产品库均为利旧改造、建筑单价相对较低。

  设备购置方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能设备购置安装费高于三孚股份硫酸钾项目的单位产能设备购置安装费。三孚股份的硫酸钾采用曼海姆法生产；本项目为公司原芒硝副产物制高纯元明粉生产工艺的再延伸，采用芒硝法生产硫酸钾，且有工业精制盐和溴素等副产物。不同的工艺路线对应的设备选型、技术指标等方面有较大差异，因此，单位产能设备购置安装费存在一定差异。

  本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。本募投项目采用芒硝法生产硫酸钾，影响硫酸钾产量的主要设备是蒸发器，在现有原材料质量前提下，硫酸钾理论蒸发量为 3.5吨水/吨产品，按载荷率 80%计，实际压缩能力 40吨水/小时，折算硫酸钾最大产能为11.4吨/小时，一年以300天计，硫酸钾年最大产能为8.2万吨，设备购置数量与本募投项目6万吨/年的产能规划相匹配。

  （2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

  本募投项目的建筑工程为含铬芒硝利用线车间建设和原料库及产品库的利旧改造，含铬2

  0.13万元/m，建筑工程整体的建筑单价为 0.20万元/m，均系参考当地类似工程的概预算价格估算，与其他湖北地区募投项目的建筑单价不存在明显差异，具体情况如下：

  注：上表中菲利华的募投项目建筑面积及投资金额为其募投项目中石英厂房车间的建筑面积及投资金额，不含洁净区改造、厂区道路、厂区绿化等的建筑面积及投资金额。

  本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比分析参见本题之“一/（二）/1/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。

  建筑面积方面，由于受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此综合采用分析单位产能建筑工程费、单位产能建筑面积分析募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。

  本募投项目涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，工艺路线及工艺细节的不同也会导致设备选型、技术指标等方面的差异进而影响设备数量，此外同行业类似项目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

  目前，A股上市公司以超细氢氧化铝项目作为募投项目的案例较少，洛阳中超新材料股份有限公司（以下简称“洛阳中超”）将超细氢氧化铝作为其 IPO募投项目，具体对比情况如下：

  注：洛阳中超募投项目数据取自其2020年科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 建筑面积方面，此处通过分析单位产能建筑工程费以说明建筑工程费的合理性。由上表可见，公司本募投项目的单位产能建筑工程费高于洛阳中超的募投项目，主要系公司受所在地的化工用地面积限制，厂房在建造时主要通过纵向增加厂房层数以拓展厂房面积，厂房内部建筑面积的利用率在一定程度上低于普通的低层数厂房。同时，为统筹公司现有的含铬铝泥生产超细氢氧化铝产线，最大程度提高生产连续性和安全性、降低环境影响，公司在本募投项目利旧厂房选取时也需要考虑与现有超细氢氧化铝产线之间的空间配置关系，因此单位产能建筑工程费有所增加。尽管如此，本募投项目的单位产能项目总投资为 0.18万元/吨，低于洛阳中超的 0.26万元/吨。

  设备购置方面，由上表可见，本募投项目的单位产能设备购置安装费显著低于可比募投项目，主要系公司综合运用铬盐生产及过往含铬铝泥综合利用过程中积累的生产经验，充分发挥公司的“全流程循环经济与资源综合利用体系”技术集成优势，在相关技术细节及设备选型方面与可比募投项目不完全相同，因此单位产能设备购置安装费存在一定差异。

  本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。限制本募投项目产能的设备主要为干燥系统，本项目共有 5套干燥系统，每套产能约为 2.8万吨/年，按载荷率 80%计为2.2万吨/年，设备购置数量与本募投项目10万吨/年的产能规划相匹配。

  （2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

  本募投项目的建筑工程主要为改造利用现有生产车间并新建部分生产附属楼等，生产车2 2

  间的建筑单价为 0.14万元/m，生产附属楼的建筑单价为 0.17万元/m，均系参考当地类似2

  工程的概预算价格估算，低于其他湖北地区募投项目的建筑单价（0.19-0.29元/m），原因系上述工程建设主要为利旧改造、部分新建，本募投项目的建筑单价与含铬废渣循环资源化综合利用项目中利旧改造的建筑单价不存在实质差异。其他湖北地区募投项目的建筑单价参见本题之“一/（二）/1/（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异”。

  本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比分析参见本题之“一/（二）/2/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。

  二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形 （一）本次募投项目非资本性支出情况

  由上表可见，超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。

  公司拟使用12,186.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出。

  （二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30% 经核查，本次公司广泛征集资金实质上最终用于补充流动资金和偿还债务的金额仅为“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中的 12,186.00万元，未超过这次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。

  关于这次募集资金用于补充流动资金的规模合理性的分析详见本题之“三、结合单位现在有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性”。

  2023年1月16日公司召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关议案。上述董事会召开前，由于项目建设需要，含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目在董事会审议前已发生部分资金投入，上述董事会前公司已累计投入募投项目金额合计为 2,512.30万元，公司已使用自有资金或自筹资金支付，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，该部分董事会前投入未来不会以募集资金置换。

  三、结合单位现在有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性

  截至2022年12月31日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为海关保函保证金、票据保证金、信用保证金，均为受限资金，公司可实际支配资金为26,387.72万元。

  2020年度、2021年度及 2022年度，公司实现营业收入分别为 127,841.77万元、299,322.91万元和 353,380.05万元。2021年 1月公司完成了收购民丰化工 100%股权过户手续，交易完成后双方充分释放协同效应，2022年公司营业收入同比增长18.06%；2023年以来，双方在采购、生产、销售等方面已经实现充分融合并步入稳步增长期，2023年 1-9月，公司实现营业收入275,262.93万元，同比增长6.84%，营业收入保持良好增长趋势。

  以2023年1-9月数据年化测算2023年全年营业收入为367,017.24万元，综合考虑公司整体的发展规划，谨慎假设，以公司收购民丰化工之后 2021-2023年营业收入的复合增长率 10.73%作为 2023-2025年营业收入的复合增长率（以下测算仅为论证本次融资的必要性及合理性，不代表公司对 2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅）。以2023年1-9月的净利润年化测算2023年全年的净利润为38,704.24万元，并以2023年年化后预计全年净利率10.55%测算2023-2025年公司净利润合计预计为129,019.75万元。

  作为基础化工产品，铬盐行业整体运行周期与国家整体的宏观经济景气程度密切相关，公司综合考虑过去 5年（2018-2022年）和过去 10年（2013-2022年）的经营性现金净流量占净利润的比例以更合理地预测公司未来经营现金流量净额。2018-2022年，公司经营性现金净流量合计 11.88亿元，净利润合计 11.72亿元，经营性现金净流量/净利润为101.35%；2013-2022年，公司经营性现金净流量合计 15.64亿元，净利润合计 15.80亿元，经营性现金净流量/净利润为 99.04%。基于前述长期的历史数据，假设未来公司经营性现金净流量/净利润为100%，2023-2025年对应经营现金流量净额合计为129,019.75万元。

  1、募集资金投资项目资金需求本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”（以含铬芒硝利用线子项目的总投资额计量）、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”总投资额为33,270.00万元。

  上述项目均已经过前期方案论证，部分项目已投建，其中，（1）“铬盐绿色清洁生产核心技术研发与智能化节能环保技术集成创新应用项目”旨在对黄石基地进行信息化改造并对企业各车间进行节能技术改造。该项目自 2020年开始投建，包括“焙烧大改造”和“全厂自动化升级改造”两项内容，截至2022年12月31日已投入13,886.30万元，相关在建工程已在定期报告中披露；（2）“铬盐副产物资源化升级利用示范项目”拟利用铬渣生产低铬生铁以提高冶炼铬渣资源利用效率。公司于2022年12月完成项目初步论证，目前已完成新工艺路线论证工作，正积极准备投建；（3）“合金添加剂项目”拟生产铬铝合金添加剂及副产铬钢玉，是公司铬盐产品向高精特新方向的延伸，已于 2023年上半年开始建设，截至2023年6月30日已投入3,248.86万元，相关在建工程已在定期报告中披露；（4）“铬渣资源化利用项目（民丰基地）”拟对民丰化工生产形成的铬渣进行综合利用。2021年公司收购民丰化工前，民丰化工主要采用无害化处理后填埋的方式处理铬渣，公司拟发挥黄石基地“全流程循环经济与资源综合利用体系”的优势和过往铬渣综合利用的实践经验，对民丰化工的铬渣开展综合利用、提高经济效益。公司自 2021年 1月取得民丰化工控制权后就开始筹划该项目，目前已完成项目论证工作，正积极准备投建；（5）“含铬废泥处置及综合利用项目”是为公司铬酐产品销售服务提升配套，针对广东地区电镀、金属表面处理等行业客户的含铬废泥进行收储、环保处置，利用含铬废泥生产铬黑、铬铁等产品。公司于 2021年一季度披露了在湖北地区建设相关项目的公告，后综合考虑各省电镀、金属表面处理等产业集聚情况后，拟将项目建设地区调整至广东地区，目前公司已完成项目前期论证工作；（6）“液流储能电池关键材料研发及示范工程建设项目”拟建设铁铬液流电池电解液生产装置、1MW/6MWh铁铬液流电池储能电站、液流储能研发中心及相关试验线万元，相关在建工程已在定期报告中披露。

  根据上述测算，未来三年（2023-2025），除募投项目外的主要技改及新建项目总投资约为122,325.99万元。

  除前述募投项目及主要技改及新建项目外，公司每年需要投入一定资金用于各生产车间的大修理及技改，包括设备升级更新、产线自动化改造、生产车间维修等，并将符合固定资产确认条件的大修理费用予以资本化。

  2023年 1-11月，公司符合资本化条件的固定资产更新改造投入合计 7,228.97万元，全年预计近 8,000.00万元；依据公司编制的 2024年设备大修改造预算明细表，2024年预计符合资本化条件的固定资产更新改造投入（不含前述募投项目及主要技改及新建项目）预算为 7,284.20万元。因此，假设公司 2023-2025年每年其他更新改造支出平均为7,500.00万元，三年合计为22,500.00万元。

  最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，大多数都用在购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。

  根据公司 2022年度现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为13,267.20万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 2个月经营活动所需现金。

  因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为26,534.39万元。具体测算如下： 单位：万元

  随着公司生产经营规模的增长，公司所需的最低货币资金保有量也随之增长，2022年公司最低货币资金保有量为 26,534.39万元，假设 2023-2025年公司的最低货币资金保有量增速与前文假设的营业收入复合增长率 10.73%保持一致，2023-2025年公司新增货币资金保有量为9,492.67万元。