纳川股份(300198)：福建纳川管材科技股份有限公司关于问询函回复

  福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的问询函（【2023】第53号），现对以下问题进行说明：

  一、说明睿汇海纳与陈志江筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、决策人员、信息公开披露情况。

  北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（以下简称“睿汇海纳”）成立于2017年8月28日，注册地位于北京市海淀区彩和坊路6号，营业范围包括非证券业务的投资、投资管理和咨询。

  睿汇海纳的投资方向之一是环保领域。2019年经过行业细分梳理，了解到纳川股份是国内最大克拉管生产企业，其生产的克拉管从始至终坚持使用原生料，已在市政交通、海外项目、核电火电和石油化学工业等细致划分领域有较多工程案例，产能供给、业绩规模和竞争力均得到市场检验，是睿汇海纳基金较为理想的投资标的。

  2019年 4月 睿汇海纳与陈志江先生初步接触洽谈收购股权想法及目的，双方初步达成交易意向并交易价格、步骤、细节、结构等，进行协商确定交易方案；

  2019年4月26日 睿汇海纳投委会同意纳川股份整体投资方案，同意支付1.2亿元首期款，同日签署《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称（4.32元/股交易协议）；《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称（3.82元/股交易协议）。

  2019年7月9日 睿汇海纳投委会同意受让陈志江股份，待陈志江将首笔质押股份过户给睿汇海纳并将30,000,000股质押给睿汇海纳后，再向陈志江支付尾款77,419，823.24元；

  2019年4月26日陈志江先生与睿汇海纳签署了4.32元/股及3.82元/股两份交易协议，同日公司披露了4.32元/股的交易协议，披露的主要内容为：协议双方；标的物；转让价格；转让价款的支付及标的股份的过户；税费承担；陈述、保证与承诺；协议签订时间、另外的事项。因公司为未收到3.82元/股的交易协议，因此未披露该协议。公告内容详见公司披露的《关于控制股权的人协议转让部分公司股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》（公告编号：2019-057、2019-058、2019-059）

  公司于2019年5月8日披露了《关于控制股权的人、实际控制人部分股权质押的公告》，将标的股份质押给睿汇海纳（公告编号：2019-066）

  公司于2019年8月7日披露了《关于控制股权的人、实际控制人部分股权解除质押且相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号：2019-094） 公司于2019年8月22日披露了《关于控制股权的人、实际控制人部分股权质押的公告》（公告编号：2019-105）

  公司于2019年12月26日披露了《关于控制股权的人、实际控制人部分股权解除质押的公告》（公告编号：2019-138）

  本次股权转让完整履行了交易双方各自的决策流程。其中，出让方为陈志江先生个人决策，该交易事项不需公司董事会或股东大会审议；受让方为睿汇海纳二、明确说明睿汇海纳受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料，股份转让定价依据是不是满足《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定。

  经核实，陈志江先生与睿汇海纳于2019年4月26日签署了4.32元/股及3.82元/股两份交易协议， 3.82元/股的交易协议约定了尽职调查、确定达成交易的条件、支付首笔款条件、尾款支付条件，受让股权的先决条件、选择受让或选择不收让、股份回购等，上述约定未在4.32元/股的交易协议进行描述。

  同日，交易双方向公司提交4.32元/股的交易协议进行信息公开披露，而交易双方实际是按3.82元/股的交易协议执行，因此陈志江先生与睿汇海纳股权交易实际价格为 3.82元/股，成交金额 120,000,000+77,419,823.24+2,870,127(税款)=200,289,950.24元。

  2019年4月26日签署股权转让协议公司前一日收盘价为4.80元/股，按相关法律和法规交易价格下限为4.32元/股，在2019年4月26日3.82元/股的转让定价不符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修订）》第八条的规定。

  三、说明睿汇海纳与陈志江之间是不是存在关联关系，是不是真的存在应披露未披露的其他协议或利益安排，《报告书》披露内容是否真实、准确、完整，是不是真的存在违反《上市公司收购管理办法（2014年）》第三条的情形。

  2、存在3.82元/股转让协议未披露，未披露协议主要区别内容如下： （1）尽职调查：睿汇海纳可指定第三方对纳川股份进行尽职调查； （2）标的股份转让价款：3.82元/股，总价格197,419,823.24元；

  （3）受让标的股份的先决条件：2019年6月18日前向陈志江先生发出受让标的股份的书面通知；

  （4）受让标的股份的情形：办理完相关监管手续，且陈志江先生将 3000万股票质押给睿汇海纳（称：第二次股份质押）；

  （5）不受让标的股份的情形：若睿汇海纳在2019年6月18日前不发出受让通知书，则视为选择不受让；

  （6）股份回购：2019年12月18日如果睿汇海纳通知陈志江先生回购标的股份，应回购；如果睿汇海纳向陈志江先生发出继续持有，则睿汇海纳解除第二次股票质押；若届时决定进一步收购目标公司股权，则睿汇海纳有权继续持有标的股份，若届时尚未决定进一步收购目标公司股权，则睿汇海纳可将标的股份转让；如果截止2019年12月18日未向陈志江先生发出通知，则视为睿汇海纳继续持有标的股份，按照前款约定执行。

  因交易双方未向公司提交上述 3.82元/股交易协议，导致公司对外披露的《报告书》不真实、准确、完整。

  本次交易协议披露客观上违反了《上市公司收购管理办法（2014年）》第三条。