中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

  中联重科技术中心是国家发展与改革委员会、科技部、财政部、税务总局、海关总署于2005年11月认定的国家级“企业技术中心”，致力于工程机械新产品的研究与开发、新工艺新技术的研究及推广应用、行业标准制定、科技信息的收集、研究等工作。作为中联重科的研发支撑体系，技术中心年均完成科研成果过300项，承担国家863、国家“十一五”科技支撑计划项目等国家级及部省级科技计划19项。

  建设机械关键技术国家重点实验室于2008年由科技部批准，以中联重科为依托单位建设，拥有结构、传动、液压、电气四个实验室和混凝土机械等四个整机实验场，占地面积达16万平方米。实验室致力于工程机械领域关键及共性技术探讨研究。

  因此，依托于中联重科技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室，公司得以顺利地开展技术研究开发，并在该募投项目投产后，顺利完成高强钢及薄板件的生产任务。

  液压元件工程机械是一种适应性广、作用突出的液压机械。随着我们国家工程机械的加快速度进行发展，技术水平慢慢的升高，与之配套的液压元件的技术水平也不断得到提升。高水平、高效率节约能源、安全舒适、机电液一体化已经是一种必然的发展的新趋势。国内为工程机械配套的液压阀生产企业有很多。与国外领先水平相比，差距仍很大，掌握的核心技术较少，在国内大型工程机械上所采用的液压阀大部分依赖进口。我国的产品主要是手动和液控制比例技术，电比例控制因为核心技术缺失而处于空白状态。另外，国外产品的加工设施和工艺方法较为先进，致使其产品的稳定性和可靠性也优于国内产品。

  本次募投项目实施后，公司将加大在液压领域的投入，通过不断吸收培养优秀的研发人才，增加在液压元件研发设备的投入，弥补中联重科本身，乃至全国在液压领域的薄弱环节，打造自身在液压领域的核心控制技术，增强研发技术与产业化转变能力，提升公司竞争力。

  我国工程液压元件行业经过历次技术改造，产品的质量与技术水平获得较大提高，但与国际领先水平相比仍存在比较大差距，一些重点建设工程所必需的高性能、专用、高新技术产品，大部分依靠进口。过度依赖进口高端液压元件和国内液压市场需求体量巨大构成了我国目前液压市场的发展现状，我国工程机械行业面临进口产品价格高、配件供应不及时、对操作者素质要求高、维护培训费用高等一系列问题。此外，受中美贸易战的影响，我国工程液压元件的对外进口可能面临潜在的受限风险，因此，我国亟需实现液压元件国产进口替代。生产高水平且性价比优良的大型工程液压元件，替代进口，已成为行业的发展目标，行业的结构调整与产业升级势在必行。

  本次募投项目实施后，公司将对全资子公司常德中联重科液压有限公司液压元件进行产业升级，预计用5-10年的时间，打造一个湖南省高端元件的研发和生产基地，从而促进整个液压行业的发展，并逐步取代进口产品，为中联重科乃至全国工程机械的发展和技术提升做出贡献。进而改变我国高端液压产品依赖进口的现状，提升公司乃至全行业在贸易战下的抗风险能力。

  2020年至2023年，公司营业收入与产品营销售卖规模预计稳步提升，以液压阀关键配套件为代表的一系列新产品研发取得成功，将优化公司产品结构和综合性能，对公司的整体战略产生积极影响。随着中联重科及海外事业部的扩展，对出口液压阀关键配套件产品的质量提出更高要求，因此一定要尽快加大投入液压阀关键配套件的生产，增强产品的技术实力和竞争力，抢占未来产业竞争制高点。

  本次募投项目实施后，公司将在湖南常德德山经济开发区新建液压元件生产制造基地，形成约25万各类液压阀的生产能力，完成与中联泵车类、挖掘机系列及集团其它产品主机国产液压阀的配套工作。以此进一步丰富中联重科液压件产品链，为中联重科获得高质量的液压阀配件提供了可靠保证。

  公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；企业具有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，依照国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。

  公司已有的技术积累以及雄厚的研发实力为产品技术的优化升级、新产品的研发以及顺利生产奠定坚实的技术基础。本次募投项目将充分借鉴已有的研发经验，探索前沿技术知识，持续提升公司的研发实力，为公司未来的战略发展提供底层架构方面的支撑。

  2019年，受益于基础设施投资增速触底回升，地产投资保持韧性，民间投资增速进一步加快，环保政策以及出口需求增加等多重因素，工程机械行业实现了加快速度进行发展。另外，工程机械行业即将迎来下一个行业周期，一方面上一轮工程机械销售高峰（2009年-2013年）售出的机械将在未来3年内陆续进入更新淘汰期；另一方面，随国家一带一路倡议的深入推进，国家从技术、人力、资金等方面加大对一带一路沿线经济较落后国家的基建投资扶持力度，相关国家近几年基建投资普遍大有改观，客观上促进了我国工程机械设备的出口。因此，在内需和出口的双轮驱动下，工程机械行业在未来3-5年将进入新的上升周期。

  液压件行业是为主机配套的行业，其需求与主机行业的发展相关。工程机械行业是我国液压产品最大的下游应用行业，国内35%以上的液压产品应用于工程机械领域。未来，工程机械销量的增长离不开关键液压元件的支撑，能预见，我国工程机械行业对关键液压元件需求量将逐年提升。

  近年来，我国陆续提出“一带一路”、新型城镇化、交通强国等基建发展政策；2020年伊始，国家提出通过发展新旧基建拉动经济发展，工程机械及其上游液压元件行业在国家系列政策支持下，迎来了新的发展机遇。

  与此同时，我国也陆续出台了《工业“四基”发展目录（2016年版）》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《工程机械行业“十三五”发展规划》、《关于快速推进工业强基的指导意见》等政策，支持装备制造业和液压元件行业发展；2016年，国家发改委、工信部、科技部、财政部提出，经过5-10年的努力，部分核心基础零部件、关键基础材料达到国际领先，形成整体牵引与基础支撑协调发展的产业格局，夯实制造强国建设基础。

  公司这次募集资产金额的投入关键液压元器件（液压阀）智能制造项目，合乎行业发展趋势，属于国家宏观政策和产业政策重点支持的领域，项目的建设具备可行性。

  公司主营工程机械设备的研发制造，随国家基建、房地产和采矿等下游客户对产品的质量要求的逐步的提升，公司需要对相关工程机械产品的设计和工艺持续改进，以保证业务的持续增长。近年来，随着工程机械行业市场规模不断攀升，公司经营规模也在进一步扩张，因此在原材料采购、研发支出等方面存在比较大的流动资金需求。这次募集资金将进一步满足公司核心业务拓展的资金需求。

  工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。并且工程机械企业与下游结算时需给予下游客户一定的信用期，故企业日常生产需要大量的流动资金支持。通过本次非公开发行补充流动资金能减轻公司财务资金负担，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力。

  本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合有关政策和法律法规，满足《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。

  本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业发展现状和相关的产业政策，具有可行性。募集资金到位后有利于满足公司经营的资金需求，优化财务结构，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益。

  本次非公开发行募集资金主要用于工程机械智能制造项目、关键零部件智能制造项目和关键液压元器件（液压阀）智能制造项目。项目建成并达产后，将增强公司产品市场竞争力，提升产品性能，降低产品生产成本，提升研发系统管理能力，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。

  本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员人员结构、业务收入结构的变动情况

  公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、零部件智能制造项目和关键液压元器件（液压阀）智能制造项目。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

  本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在对现有产线进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，补充公司流动性，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

  本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

  本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不涉及公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自于基础设施建设、房地产、水利及能源等投资密集型行业，这些行业的景气程度与宏观经济周期密切相关。近年来，随着我国经济增幅的减缓，我国全社会固定资产和基础设施建设投资增速也逐步放缓，使得上游工程机械行业受到较大不利影响。如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速放缓的趋势没有改变，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司的整体盈利情况产生一定的负面影响。农业机械的主要客户为农业生产部门，宏观经济波动可能对农产品价格产生较大影响，进而影响对农业机械的需求。

  2011年以来，国家颁布的最主要的工程机械行业有关政策包括加快产业结构调整，加强技术创新，促进工程机械行业发展，扩大工程机械产品需求。整体上看，上述政策的实施有利于整个行业的健康可持续发展，工程机械行业将在科技发展、质量与效益、节能降耗和减排等方面实现突破。随着经济形势的变化，如果未来相关行业政策发生调整，可能对公司的生产经营产生不利影响。农业机械方面，如果国家未来取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规模等重大调整，将可能导致公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入及利润造成不利影响。

  此外，公司在全球40多个国家设有分子公司及营销、科研机构，客户覆盖全球6大洲80多个国家，拥有覆盖全球的完备销售网络和服务体系。公司计划强化海外资源整合力度和市场投入，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更加贴近客户的研发中心。但是各个国家的法律和法规和政策不同，可能会给企业带来经营风险。

  公司目前所从事的工程机械和农业机械等生产和销售业务均属于完全竞争行业。国外的工程机械和农业机械领先企业纷纷进入中国市场，同时，国内的相关行业龙头企业也通过延伸产品线、提高自身技术水平等手段来提升自身的竞争实力，使得上述行业的竞争日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

  公司具有丰富的成本控制经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给公司的成本控制带来较大压力。由于公司的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差，若期间原材料成本大幅上涨，而公司又无法将上涨的成本及时向下游客户转移，则会对公司盈利能力产生不利影响。

  公司生产所需的核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统、底盘等。其中，高端液压件、发动机的核心技术主要掌握在德国、日本等国外几家大型企业手中，在高端液压件、发动机等高端核心部件的垄断性供应，可能影响采购成本和供应及时性。

  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了充分调研和可行性研究论证，且进行了审慎的财务测算，但是若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法顺利实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

  2017-2019年度和2020年1-3月，公司营业收入分别为2,327,289.37万元、2,869,654.29万元、4,330,739.54万元和906,668.21万元，公司的净利润分别为124,798.27万元、195,663.08万元、427,511.52万元和105,041.12万元。公司所处工程机械行业历史上存在周期性波动，公司历年盈利水平差异较大。2017年以来，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛，若国家宏观经济、行业竞争态势等发生显著不利变化，将会导致公司盈利能力发生波动风险。

  公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。2017-2019年度和2020年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为363,756.41万元、-758,900.86万元、973,378.29万元和3,969.26万元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。

  2017-2019年末和2020年3月末，公司应收账款金额分别为2,163,133.54万元、2,294,417.35万元、2,540,395.30万元和2,580,566.33万元，占流动资产比重分别为34.87%、32.61%、40.21%和36.51%；一年内到期的非流动资产金额分别为1,093,169.74万元、883,579.06万元、923,095.92万元和1,013,402.78万元，长期应收款金额分别为187,270.45万元、365,872.91万元、778,319.46万元和894,778.77万元，公司一年内到期的非流动资产和长期应收款主要为融资租赁应收款。截至目前，公司应收账款余额及账龄较长、融资租赁款应收款较大，未来可能发生坏账损失将对公司经营业绩产生影响。

  2017-2019年度和2020年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用之和分别为572,410.63万元、566,351.31万元、813,030.54万元和153,101.28万元。期间费用占营业收入的比例分别为24.60%、19.74%、18.77%和16.89%，占比较高，虽然公司期间费用支出占销售收入比例逐年下降，但存在期间费用支出较大的风险。

  2017-2019年末和2020年3月末，公司流动负债分别为2,447,007.48万元、3,962,837.41万元、3,458,344.24万元和3,869,279.73万元，占总负债的比例分别为54.47%、72.46%、65.83%和65.07%。其中，流动负债中以短期借款、一年内到期的非流动负债为主。2017-2019年末和2020年3月末，公司流动比率逐年下降，分别为2.54倍、1.78倍、1.83倍和1.83倍；速动比率分别为2.17倍、1.53倍、1.49倍和1.48倍。如果未来公司流动负债增长较快，银行等金融机构融资政策收紧，可能导致公司短期偿债能力面临较大的压力。

  近年来，公司发展平稳，整体资产规模较大。2017-2019年末和2020年3月末，公司总资产分别为8,314,906.77万元、9,345,665.18万元、9,206,802.86万元和10,051,712.51万元。历经多年的发展，发行人逐步形成了集研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团。多元化的产业布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对发行人的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的内控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将可能削弱发行人的竞争实力。

  经过多年的培养，公司汇集了一批精通机械设备行业生产与销售的复合型人才，也拥有一批金融产业领域的优质专业人才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。

  工程机械、农业机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生较为严重的质量问题，将会影响公司的市场信誉及经营业绩，并增加公司相关售后成本。

  公司在全球多个国家设有分、子公司以及营销、科研机构，产品已销往全球6大洲80多个国家。在德国、意大利、印度、巴西、白俄罗斯等地均设有生产点，通过引入海外代理商后，销售网络基本覆盖全球，出口已实现产品的全系列覆盖。同时为了推进海外业务的多元化，公司积极寻求海外投资机会。尽管近年来公司在海外并购多家优势企业，具备了较丰富的海外并购经验，逐步完善了对外投资及风险控制机制，但是不同国家和地区存在政治、经济、法律、金融、商业习惯等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。

  本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，本次非公开发行存在一定的审批风险。

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。

  公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

  第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

  于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

  如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

  第二百二十六条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

  第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

  公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

  公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。

  公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

  （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

  （2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配已于2019年6月29日经公司2019年年度股东大会审议通过。

  以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年6月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  以实施2017年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。

  2017年度及2018年度，公司满足现金分红条件并相应实施了现金分红方案。

  2019年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。此次不分配利润，节省的资金主要用于应对疫情可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

  2017年度、2018年度及2019年度，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并于2020年7月5日经第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。

  公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

  2、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  在满足公司当年盈利、累计未分配利润为正、所处行业未发生重大不利变化且实施现金分红后不会影响公司持续经营等条件下，2020至2022各年度公司利润分配按每10股不低于3.17元进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

  公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整；

  4、根据公司2019年年度报告，2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为437,145.66万元和351,429.75万元，假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

  6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

  7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

  本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

  本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

  公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。

  公司牵头制订的国际标准ISO 19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准;2019年，公司主导修订的国际标准ISO 12480-1《起重机使用安全第1部分：总则》、国际标准ISO 9928-3《起重机操作手册第3部分：塔式起重机》已分别成立项目组。

  公司核心管理层在工程机械和农业机械的研发、制造、销售、营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对工程机械及农业机械行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。

  截至2019年12月31日，公司在全球共拥有员工19,016人，其中7,134名获得本科或以上学位，1,228名获得硕士或以上学位。其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员8,089名，销售人员2,938名，研发人员4,390名，财务人员474名，行政人员3,125名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

  综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

  公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

  公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

  富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

  综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

  本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

  六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，中联重科的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中联重科利益；

  （3）本人承诺不动用中联重科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）中联重科未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持中联重科股权激励的行权条件与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能够满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  （7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给中联重科或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对中联重科或者投资者的赔偿责任。

  特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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